Dywidenda to kwota zysku, która jest wypłacana wspólnikom spółek kapitałowych. Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma prawo do udziału w zysku, który wynika z rocznego sprawozdania finansowego i który został przeznaczony do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, chyba że umowa spółki przewiduje inny sposób podziału zysku.
Kwota dywidendy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, który należy:
- powiększyć o:
- niepodzielone zyski z lat ubiegłych,
- kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału,
- pomniejszyć o:
- niepokryte straty,
- udziały własne,
- kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
Ponadto, w przypadku, gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych.
Wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał dywidendę, obowiązany jest do jej zwrotu, przy czym członkowie organów spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą.
Dywidenda wypłacana jest w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda wypłacana jest niezwłocznie po dniu dywidendy.
Termin wypłaty dywidendy może zostać zmieniony, jeżeli wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podejmą stosowną uchwałę (Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 5, 2024, art. 193).
Zaznaczenia wymaga, że dywidenda staje się wymagalna w dniu określonym w uchwale wspólników, a jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda staje się wymagalna po wezwaniu spółki przez wspólnika) (Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 5, 2024, art. 193).
Uwzględniając powyższe ustalenia, należy wskazać, że zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może odmówić wypłaty dywidendy wynikającej z uchwały zgromadzenia wspólników, jeżeli kwota dywidendy została ustalona zgodnie z umową spółki i obowiązującymi przepisami prawa.
W przypadku braku terminowej wypady dywidendy, wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą na zasadach ogólnych żądać od spółki odsetek za opóźnienie, gdy spółka w terminie nie zaspokoi ich roszczeń (Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 5, 2024, art. 193). Ponadto, brak wypłaty dywidendy przez spółkę umożliwia wspólnikowi wytoczenie powództwa o zapłatę. Roszczenie o wypłatę dywidendy podlega 6-letniemu okresowi przedawnienia, przy czym koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego. Trzyletni okres przedawnienia dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej będzie miał zastosowanie, gdy przedmiotem działalności przedsiębiorcy jest utrzymywanie oraz zarządzanie udziałami w innych podmiotach, w tym spółkach.
Podsumowując, należy wskazać, że zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może odmówić wypłaty dywidendy wynikającej z uchwały zgromadzenia wspólników, jeżeli kwota dywidendy została ustalona zgodnie z umową spółki i obowiązującymi przepisami prawa. W przypadku braku terminowej wypłaty dywidendy, wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą na zasadach ogólnych żądać od spółki odsetek za opóźnienie. Ponadto, wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą wytoczyć przeciwko spółce powództwo o zapłatę. Roszczenie o wypłatę dywidendy podlega, stosownie do okoliczności, 6-letniemu albo 3-letniemu okresowi przedawnienia, przy czym koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego.