Jednym z kluczowych czynników sprawnego funkcjonowania spółek prawa handlowego jest umiejętność zgodnej i efektywnej współpracy między wspólnikami, motywowana przede wszystkim interesem samej spółki. W praktyce funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zdarzają się sytuacje, w których dalsza współpraca z jednym ze wspólników staje się niemożliwa lub poważnie utrudniona. W celu uniknięcia sytuacji impasu w funkcjonowaniu spółki ustawodawca w art. 266–269 k.s.h. uregulował sądową procedurę umożliwiającą wyłączenie danego wspólnika ze spółki z o.o.
Jedną z przesłanek umożliwiających wyłączenie danego wspólnika ze spółki z o.o. jest zaistnienie ważnych przyczyn dotyczących tego wspólnika. Ustawodawca nie przewidział zamkniętego katalogu ważnych przyczyn, przez co każdy przypadek wymaga odrębnej analizy. Wskazać jednak należy, iż generalną przyczyną uzasadniającą wyłączenie wspólnika jest obiektywnie istniejąca niemożność dalszej współpracy z tym wspólnikiem. W doktrynie oraz w orzecznictwie uznaje się, iż ważnymi przyczynami są:
- prowadzenie przez wspólnika działalności konkurencyjnej wobec spółki, skutkujące przejmowaniem zamówień spółki i pozbawianiem jej części dochodów, przy wykorzystaniu poufnych informacji i innych tajemnic spółki uzyskanych w związku z uczestnictwem w spółce,
- uporczywe, wieloletnie i nieusprawiedliwione niestawiennictwo udziałowca na zgromadzeniach wspólników, które prowadzi do paraliżu działalności spółki,
- niewykonywanie uchwał i nadużywanie prawa indywidualnej kontroli dla szykany albo w celu wykorzystania pozyskanych informacji w działalności konkurencyjnej,
- dopuszczanie się wobec spółki czynów nieuczciwej konkurencji,
- rozpowszechnianie niekorzystnych i nieprawdziwych informacji o spółce,
- notoryczne i pozbawione wyraźnej przyczyny zaskarżanie uchwał wspólników albo wielokrotne ponawianie bezzasadnych wniosków o zwoływanie nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników,
- poważny i długotrwały konflikt między wspólnikami,
- wyjazd za granicę na dłuższy okres, utrata zdolności do pracy lub długotrwała choroba wspólnika, który z mocy umowy spółki zobowiązany jest do osobistej pracy w spółce.
Z żądaniem wyłączenia ze spółki danego wspólnika muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy posiadający udziały przedstawiające łącznie więcej niż połowę kapitału zakładowego. W doktrynie podnosi się, iż możliwe jest, aby w jednym pozwie żądać wyłączenia ze spółki kilku wspólników mniejszościowych.
Wskazać również należy, że umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powództwo musi być wytoczone przeciwko wszystkim pozostałym wspólnikom, a więc także tym, których wyłączenia nie żąda się w pozwie.
Powództwo o wyłączenie wspólnika należy wnieść do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki, przed sąd gospodarczy.
Dla skutecznego pozbawienia wspólnika praw udziałowych konieczne jest przejęcie udziałów tego wspólnika przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie. Osobę przejmującą udziały wyłączonego wspólnika może również wskazywać umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie wskazuje uprawnionego lub uprawnionych do przejęcia udziałów, kompetencja do wskazania osoby przejmującej udziały przysługuje wspólnikom żądającym wyłączenia.
Cenę za przejmowane udziały ustala sąd na podstawie rzeczywistej, tj. rynkowej wartości udziałów w dniu doręczenia pozwu, którą sąd powinien określić na podstawie dowodu z opinii biegłego.
Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, liczonymi od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w tym czasie kwota nie zostanie zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne, a wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.
Co istotne, wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu. Nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.
Podsumowując, instytucja wyłączenia wspólnika jest skutecznym rozwiązaniem umożliwiającym rozwiązanie konfliktu pomiędzy wspólnikami spółki z o.o., który paraliżuje jej funkcjonowanie.