W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością zgromadzenia wspólników co do zasady zwołuje zarząd. W praktyce zdarzają się jednak sytuacje, w których zarząd nie podejmuje działań w tym zakresie, a poszczególny wspólnik lub wspólnicy widzą potrzebę odbycia zgromadzenia wspólników i nie mogą tego zrobić bez jego formalnego zwołania.
W takiej sytuacji należy w pierwszej kolejności sprawdzić, czy umowa spółki przyznaje wspólnikom osobiste uprawnienia do zwoływania zgromadzeń wspólników. Jeżeli umowa spółki milczy w tym zakresie, należy sięgnąć do rozwiązań przewidzianych w kodeksie spółek handlowych.
Zgodnie bowiem z art. 236 § 1 k.s.h., wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą złożyć zarządowi żądanie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Żądanie takie należy złożyć:
- na piśmie,
- najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.
Zatem jeśli wspólnik lub wspólnicy chcą, aby zgromadzenie odbyło się przykładowo 12 grudnia danego roku, swoje żądanie powinni złożyć zarządowi na piśmie najpóźniej 11 listopada.
Natomiast, jeżeli zarząd spółki – pomimo złożenia skutecznego żądania – w dalszym ciągu nie zwoła zgromadzenia wspólników, wspólnik lub wspólnicy mogą wystąpić do sądu z wnioskiem o upoważnienie do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Sąd, wydając postanowienie o upoważnieniu wspólnika lub wspólników do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników wyznacza jednocześnie przewodniczącego tego zgromadzenia.
Po wydaniu przez Sąd postanowienia, wspólnik lub wspólnicy – powołując się na to postanowienie – mogą samodzielnie zwołać zgromadzenie wspólników.
Zaznaczenia również wymaga, że zwołane w ten sposób zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ponosi spółka, przy czym wspólnik lub wspólnicy, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.
Podsumowując, należy wskazać, iż w przypadku w którym zarząd zaniedbuje swoje obowiązki, kodeks spółki handlowych zapewnia rozwiązania, które umożliwiają wspólnikowi lub wspólnikom – reprezentującym odpowiedni procent kapitału zakładowego – samodzielne zwoływanie zgromadzeń wspólników.