Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o. o. za zobowiązania spółki reguluje art. 299 kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z tym przepisem, występując z roszczeniem o zapłatę przeciwko członkowi zarządu spółki z o. o. powód zobowiązany jest do wykazania dwóch okoliczności:
i. bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce
oraz
ii. pełnienia przez pozwanego funkcji członka zarządu w okresie istnienia zobowiązania spółki.
Co do zasady, wierzyciel występujący z powództwem z art. 299 k.s.h. musi posiadać przynajmniej tytuł egzekucyjny przeciwko spółce, a inne udowodnienie przysługującej mu wierzytelności nie będzie możliwe w toku postępowania wszczętego przeciwko członkom zarządu.
Zgodnie z poglądem dominującym w orzecznictwie, uprzednie uzyskanie tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce jest warunkiem dochodzenia przez wierzyciela należności od członka zarządu spółki z o. o. i warunek ten bywa interpretowany bardzo rygorystycznie (przykładowo w wyroku wydanym w sprawie o sygn. akt I CSK 286/13 Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że nawet utrata bytu prawnego przez spółkę – uniemożliwiająca prowadzenie przeciwko niej postępowania sądowego – nie daje podstaw do odejścia od wymogu przedłożenia przez wierzyciela spółki tytułu egzekucyjnego stwierdzającego niewyegzekwowane przez niego zobowiązanie spółki).
Jednocześnie jednak w orzecznictwie sądowym pojawia się stanowisko, zgodnie z którym w szczególnie uzasadnionych wypadkach dopuszczalne jest odstępstwo od wymogu przedstawienia – na potrzeby powództwa przeciwko członkowi zarządu – tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce. Jako przykład takiej sytuacji wymienia się sprawy, w których występuje czasowa lub trwała niemożność uzyskania tytułu egzekucyjnego, np. ze względu na wszczęcie wobec spółki postępowania upadłościowego lub wykreślenie jej z rejestru przedsiębiorców KRS (na tego rodzaju wyjątki od omawianej zasady wskazuje Sąd Najwyższy w wyroku z 25 września 2014 roku, wydanym w sprawie o sygn. akt II CSK 790/13).
Analizując powyższe stanowisko, trzeba mieć na uwadze, że nie spotkało się ono dotychczas z szeroką akceptacją w judykaturze i przyjmowane jest, na potrzeby sporów z art. 299 k.s.h., stosunkowo rzadko (krytycznie ocenił je np. Sąd Apelacyjny w Krakowie – por. uzasadnienie wyroku z dnia 7 marca 2023 roku, sygn. akt I AGa 96/21).
Należy również uwzględnić, że odejście od warunku przedstawienia tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce powinno być każdorazowo traktowane jako wyjątek, uzasadniony szczególnymi okolicznościami sprawy. W przypadku braku takiego tytułu, wierzytelność powinna zaś zostać udowodniona innymi, niebudzącymi wątpliwości dowodami (wskazuje się w tym przypadku np. na zatwierdzoną listę wierzytelności sporządzoną na potrzeby postępowania upadłościowego spółki).
Powództwo wytoczone na podstawie art. 299 k.s.h., co do zasady powinno być ograniczone wyłącznie do oceny przesłanek odpowiedzialności solidarnej członka zarządu za długi spółki. Nie powinno natomiast obejmować badania zasadności roszczenia powoda wobec spółki. Wykracza to poza bowiem poza przedmiot procesu z art. 299 k.s.h.
Z praktyki kancelarii
W przypadku Klientów kancelarii, wytoczone przeciwko nim powództwo z art. 299 k.s.h. zostało oddalone właśnie ze względu na brak tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce. Sąd Okręgowy w Warszawie (wyrok z 29 czerwca 2023 roku, sygn. akt XXVI GC 677/22) krytycznie odniósł się do działania strony powodowej, która wytoczyła powództwo z art. 299 k.s.h. z pominięciem jakichkolwiek prób dochodzenia należności w pierwszej kolejności bezpośrednio od spółki. Sąd wskazał, że tego rodzaju postępowanie prowadzi do wypaczenia istoty powództwa z art. 299 k.s.h. i nie może odnieść zamierzonego przez stronę powodową skutku.
Wyrok w tej sprawie jest prawomocny.