Łączenie się spółek to proces dotyczący działających już na rynku podmiotów, którego efektem jest zawiązanie nowej spółki, bądź umocnienie pozycji na rynku spółki już istniejącej, lub przeciwdziałanie jej osłabieniu. Istota łączenia polega na tym, iż w efekcie dojścia do realizacji zamierzonego skutku co najmniej jedna ze spółek traci podmiotowość prawną co jest ujawnione wpisem do rejestru. Mowa tutaj o rejestrze KRS.
Cele połączeń spółek mogą być różnorodne i zależą od konkretnych okoliczności oraz strategii przedsiębiorstwa. Połączenie może więc prowadzić do osiągnięcia dwóch podstawowych celów gospodarczych, tj. koncentracji majątkowej oraz przekształcenia formy prawnej łączących się spółek. Jako pierwszorzędny motyw uzasadniający decyzję o przystąpieniu do połączenia należało by wysunąć aspekt ekonomiczny. Śmiało można rzec, że ekonomiczna przyczyna ma szczególne znaczenie zarówno z punktu widzenia interesów wspólników jak i spółek łączących się. Aspekty finansowe i ekonomiczne mogą przekonać wspólników o celowości takiego przedsięwzięcia, co z kolei często idzie w parze z ich interesami. Oprócz wcześniej wskazanych, najczęściej wymienia się również takie przyczyny jak:
– Rozszerzenie działalności i rynków. Połączenie może umożliwić spółkom wejście na nowe rynki lub poszerzenie obecnej działalności, co może prowadzić do zwiększenia sprzedaży i wzrostu udziałów w rynku.
– Synergia operacyjna. Często połączenia mają na celu osiągnięcie synergii operacyjnych, co oznacza, że połączone spółki mogą osiągnąć wyższą wydajność, zmniejszyć koszty produkcji lub zwiększyć efektywność działalności poprzez wspólne wykorzystanie zasobów i umiejętności.Celowość połączenia, może uzasadniać chęć stworzenia lepszej jakości usług, koncentracji całego cyklu produkcyjnego w jednym procesie.
– Optymalizacja kosztów. Konsolidacja może prowadzić do obniżenia kosztów poprzez eliminację nadmiernych nakładów, takich jak podwójne funkcje zarządzania, redundancje w działach administracyjnych czy też oszczędności w zakresie zakupów.
– Zwiększenie siły negocjacyjnej. Połączenie może zwiększyć siłę negocjacyjną w stosunku do dostawców, klientów i innych podmiotów, co może przynieść korzyści w postaci lepszych warunków handlowych, cenowych lub umów.
– Dostęp do nowych technologii lub kompetencji. Spółki mogą łączyć się w celu uzyskania dostępu do nowych technologii, patentów lub kompetencji, które mogą wzmocnić ich pozycję konkurencyjną na rynku.
– Zwiększenie wartości dla akcjonariuszy. Połączenie może prowadzić do zwiększenia wartości dla akcjonariuszy poprzez synergiczne korzyści operacyjne, wzrost przychodów, zwiększenie rentowności lub poprawę perspektyw wzrostu przedsiębiorstwa.
– Optymalizacja struktury kapitałowej. Czasami połączenia mogą być wykorzystywane do zmiany struktury kapitałowej firmy, poprawiając bilans lub zwiększając dostępność do kapitału.
– Redukcja konkurencji. Połączenia mogą być wykorzystywane do eliminacji konkurencji lub zmniejszenia liczby graczy na rynku, co może prowadzić do zwiększenia udziałów w rynku i poprawy pozycji konkurencyjnej.
– Zwiększenie efektywności podatkowej. Czasami połączenia mogą prowadzić do korzyści podatkowych, takich jak wykorzystanie straty podatkowej jednej ze spółek w celu zmniejszenia obciążeń podatkowych całej grupy.
– Zwiększenie wartości dla klientów. Poprzez połączenie spółki mogą oferować klientom szerszy wybór produktów lub usług, poprawiając jakość, dostępność lub cenę.
Do podstawowych skutków prawnych połączenia spółek możemy zaliczyć:
– Rozwiązanie spółki przejętej lub spółek łączących się poprzez zawiązanie nowej spółki bez konieczności przeprowadzania postępowania likwidacyjnego o czym stanowi art. 493 § 1 KSH.
– Wspólnicy spółki przejętej stają się wspólnikami spółki przejmującej, a wspólnicy spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami tej spółki, regulacja zawarta w art. 492 § 1 KSH.
– Sukcesję uniwersalną, polegającą na wstąpieniu przez spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej, czy spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. art. 494 KSH. Dla zaistnienia skutków w postaci sukcesji co do zasady nie są potrzebne żadne dodatkowe czynności poza tymi, których należy dokonać w postępowaniu łączeniowym. Warto mieć jednak na uwadze, że istnieją pewne wyjątki od powyższej zasady automatyzmu następstwa prawnego, które mogą mieć istotne znaczenie dla danego przedsiębiorcy. Przykładowo można wskazać, że, co do zasady, na spółki sukcesorki przechodzą z dniem połączenia: zezwolenia, koncesje, ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej lub którejkolwiek ze spółek łączących się w trybie fuzji. Niemniej jednak, szczególne ograniczenia przejścia zezwoleń na nowe spółki mogą wynikać z przepisów ustawy albo treści decyzji administracyjnej o przyznaniu danego prawa. Innym ograniczeniem może być także sprzeciw organu wydającego koncesje. Z kolei na mocy ustawy Prawo zamówień publicznych przeniesienie praw i obowiązków wymaga zawarcia przez Strony stosownych aneksów do umowy zawartej w trybie zamówienia publicznego – a zatem przejście uprawnień i zobowiązań wynikających z takiej umowy nie dokonuje się w sposób automatyczny.
Na gruncie przepisów postępowania cywilnego zgodnie z tezą zawartą w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 2019 r. spółka przejmująca jako następca prawny pod tytułem ogólnym wchodzi w uprawnienia strony w miejsce spółki przejętej w toczących się postępowaniach sądowych. Ogólnego następstwa prawnego nie można utożsamiać w takiej sytuacji z pojawieniem się w procesie zupełnie nowego podmiotu obok lub zamiast dotychczasowego (np. art. 194, 195 i 196 k.p.c.). Jest to wejście z mocy prawa (materialnego – art. 494 § 1 k.s.h. i procesowego – art. 180 § 1 pkt 2 k.p.c.) w miejsce strony, która utraciła zdolność sądową, jej sukcesora, który przejmuje jej dotychczasową pozycję procesową. Jak określił w wyroku z dnia 16 kwietnia 2024 r. Naczelny Sąd Administracyjny: zasadą w prawie administracyjnym jest brak sukcesji, natomiast art. 494 k.s.h. jest wyjątkiem od tej zasady”.