Przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy koncentrują się zazwyczaj na kwestiach związanych z rozwojem spółki, sposobem podejmowania decyzji czy powołaniem zarządu. Niejednokrotnie pomijana jest natomiast problematyka zdarzeń losowych – takich jak śmierć wspólnika – które mogą wywołać poważne konsekwencje dla funkcjonowania spółki w przyszłości.
Udziały w spółce, jako prawa majątkowe, podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych określonych w kodeksie cywilnym – analogicznie jak inne prawa majątkowe przysługujące spadkodawcy.
Zgodnie z art. 187 §1 k.s.h., przejście udziałów na spadkobiercę staje się skuteczne wobec spółki z chwilą otrzymania przez spółkę zawiadomienia o przejściu udziałów, popartego stosownym dowodem. W przypadku nabycia udziałów w drodze dziedziczenia, takim dowodem może być postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez notariusza.
W praktyce powyższa procedura może powodować stan niepewności co do kręgu następców prawnych zmarłego wspólnika, a tym samym utrudniać lub wręcz uniemożliwiać podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników. Samo ustalenie spadkobierców może bowiem potrwać wiele miesięcy.
Ustawodawca, mając na uwadze specyfikę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz potrzebę zapewnienia jej ciągłości działania, dopuścił możliwość ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia spadkobierców do spółki w miejsce zmarłego wspólnika.
Zgodnie z art. 183 § 1 kodeksu spółek handlowych, skuteczne wyłączenie (lub ograniczenie) wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki, wymaga spełnienia dwóch warunków:
– regulacja ta musi wynikać z umowy spółki,
– umowa spółki musi określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki.
Wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia spadkobierców wspólnika do spółki może przyjąć różne formy, na przykład:
– całkowite wyłączenie dziedziczenia udziałów,
– uzależnienie dziedziczenia od zgody zgromadzenia wspólników lub zarządu,
– wskazanie konkretnych osób uprawnionych do wstąpienia do spółki, z jednoczesnym wyłączeniem pozostałych spadkobierców,
– wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców prowadzących działalność konkurencyjną.
Warto podkreślić, że jeśli umowa spółki zawiera postanowienie wyłączające spadkobierców z uczestnictwa w spółce, ale nie określa zasad ich spłaty, takie postanowienie jest bezskuteczne.
Podsumowanie
Warto zadbać o uregulowanie w umowie spółki postanowień dotyczących dziedziczenia udziałów w spółce z o.o. – już na etapie tworzenia umowy spółki. W przypadku gdy takich zapisów nie ma, można je wprowadzić na późniejszym etapie poprzez zmianę umowy spółki. W celu podjęcia odpowiedniej uchwały w tym przedmiocie wymagana będzie uchwała wspólników podjęta większością 2/3 głosów (względnie wyższą jeśli tak stanowi umowa spółki). Należy mieć na uwadze, że brak odpowiednich zapisów może prowadzić do sytuacji, w której spółka – z powodu śmierci jednego ze wspólników – stanie się niezdolna do podejmowania uchwał i normalnego funkcjonowania.
Wprowadzenie do umowy spółki rozwiązań przewidujących możliwe scenariusze w przypadku śmierci wspólnika to przejaw odpowiedzialnego planowania i skuteczna forma zabezpieczenia stabilności organizacyjnej firmy.